Il Dr. Male e il suo Mini-me scappano da una prigione di massima sicurezza ed insieme a Goldmember attuano un piano per impossessarsi del mondo. Austin è chiamato all’azione perché i cattivi hanno rapito suo padre. Mentre insegue i suoi nemici nell’anno 1975, Austin incontra Foxxy Cleopatra , la sua fidanzata, che lo aiuterà nell’impresa..