Nella tranquilla cittadina americana di Greentown arriva, durante una tempesta, una misteriosa fiera itinerante guidata dal carismatico e inquietante Mr. Dark. La fiera promette di esaudire i desideri più profondi degli abitanti, ma ogni desiderio ha un prezzo terribile: chi cede alla tentazione viene trasformato e intrappolato come parte dello spettacolo. Due ragazzi, Will Halloway e Jim Nightshade, scoprono la natura malefica del circo e cercano di avvertire gli adulti, ma pochi credono alle loro parole. Con l’aiuto del padre di Will, i due affrontano Mr. Dark in una battaglia contro illusioni, incantesimi e paure interiori.