Il giovane Encolpio è follemente innamorato dell'efebo Gitone. Il suo amico Ascilto glielo ha sottratto e l'ha venduto al teatrante Vernacchio. Encolpio riesce a riaverlo ma, dopo una notte d'amore, Gitone preferisce Ascilto e abbandona Encolpio. Siamo nell'ambiente notturno della malfamata Suburra, delle terme, dell'Insuleta Felicles, luogo di tutti i vizi e ritrovo babelico di tutti i relitti umani. Un terremoto fa crollare l'Insula. Encolpio riesce a salvarsi e incontra il poeta Eumolpo, che lo conduce alla fastosa cena di Trimalcione. Le portate si succedono alle portate, non manca la musica, la poesia e la grottesca farsa del funerale di Trimalcione col pianto degli schiavi: tutto a livello bestiale, col predominio incontrastato dei porci. Eumolpo, avendo offeso Trimalcione, è bastonato e gettato fuori dal banchetto. Encolpio lo incontra dolorante in aperta campagna, lo aiuta e insieme si addormentano. Finiscono così, senza accorgersi, schiavi sulla nave del tiranno di Taranto, Lica. Nella stiva Encolpio ritrova Ascilto, Gitone e attira, per la sua bellezza, il sadico e corrotto Lica. Avviene così una grottesca cerimonia nuziale fra Encolpio e Lica; ma subito dopo, in una sollevazione di soldati, il tiranno viene ucciso. Encolpio e Ascilto, liberi, giungono in una villa di patrizi romani, che si sono suicidati, dopo aver liberato gli schiavi. Trovano modo di divertirsi con una giovinetta negra, sola nella grande villa. La vicenda dei due amici continua. Alleatisi con un ladrone, Encolpio e Ascilto rapiscono, a scopo di lucro, un dio bambino ermafrodito; ma in una piana polverosa e desertica, sotto un sole accecante, il dio ermafrodito avvizzisce e muore. Encolpio e Ascilto, dopo una lotta furibonda col ladrone, continuano il loro viaggio. Giungono in una città ove si celebrano le feste del dio Riso ed Encolpio è costretto ad affrontare il Minotauro, che, in realtà, è solo un erculeo giovane mascherato, dal quale viene sconfitto e col quale si abbraccia. Il premio per Encolpio, nonostante la sconfitta, è la prosperosa Arianna. Ma qui fa la dolorosa scoperta della sua impotenza. Frattanto Encolpio incontra nuovamente il poeta Eumolpo, che tradendo la povertà tipica dell'arte, è diventato ricco e introduce il giovane nel Giardino delle Delizie ove l'allegria e le cure di festose ragazze dovrebbero guarirlo dalla sua impotenza; invece è un tormento inutile e uno spasso solo per l'amico Ascilto. Per riacquistare la sua virilità Encolpio si fa condurre con l'inseparabile Ascilto nell'antro della maga Enotea. Viene guarito, ma perde Ascilto, il quale ferito a un fianco nella lotta con il battelliere, che li ha condotto dalla maga, muore. Encolpio si ritrova in riva al mare davanti al cadavere del poeta Eumolpo che, per testamento, ha lasciato le sue ricchezze a chi si ciberà del suo cadavere. Un branco di vecchi abbruttiti e avidi si abbandona al macrabo pasto, mentre Encolpio, con alcuni giovani amici, si imbarca contento su una nave che veleggia verso l'Oriente.