Il professor Muller (Eric von Stroheim), nel suo tetro castello, si esercita a tenere in vita il cervello una volta tolto dal corpo. Ad aiutarlo la bella Janice (Vera Ralston) e Patrick (Richard Arlen). Approfittando di un incidente aereo avvenuto nelle vicinanze, il professore estrae il cervello da una delle vittime. Si dà il caso che la vittima fosse Erich Donovan, un famoso milionario e che il suo cervello tenuto in vita inizi a prendere possesso della mente degli altri.